2
DEZE AANKONDIGING IS NIET VOOR DISTRIBUTIE, RECHTSREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN OF
NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA OF IN OF NAAR AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-
AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR ZULKE DISTRIBUTIE DOOR DE TOEPASSELIJKE
WETGEVING VERBODEN ZOU ZIJN.
om de Transacties uit te voeren. De Vennootschap heeft de intentie deze Transacties te voltrekken tegen het einde
van het jaar.Wijzigingen aan de Bestaande Converteerbare Obligaties: De voorwaarden van de Bestaande Converteerbare
Obligaties zullen naar verwachting worden gewijzigd om te voorzien in, onder andere, de volgende wijzigingen:
• 10,0% van de totale hoofdsom zal worden geconverteerd in aandelen van de Vennootschap tegen de
bestaande conversieprijs van de Bestaande Converteerbare Obligaties (
i.e., EUR 12,8913) (de "Omzetting")
bij (en onder voorbehoud van) de voltooiing van de Transacties1.
• De vervaldatum zal met ongeveer 3,5 jaar worden verlengd (tot 9 november 2027) indien de Transacties
plaatsvinden. De vervaldatum blijft 9 mei 2024 indien de Transacties niet plaatsvinden.
• Bepaalde convenanten, waaronder de negatieve zekerheid (
negative pledge), zullen worden geschrapt om
de herfinanciering mogelijk te maken.
• Resterende coupons zullen worden betaald door middel van betaling in natura (
Payment-In-Kind) om cash
te vrijwaren.
• De uitstaande waarde van de Bestaande Converteerbare Obligaties (met inbegrip van hoofdsom,
gekapitaliseerde interest en opgelopen maar niet-gekapitaliseerde interest) zal tot nul worden afgeschreven
indien een controlewijziging (
change of control) heeft plaatsgevonden, maar de uitstaande hoofdsom van de
gewaarborgde schuld (
secured debt) niet volledig is betaald in verband met die transactie.
De Vennootschap zal een procedure tot goedkeuring lanceren ten aanzien van de houders van de Bestaande
Converteerbare Obligaties om de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties te wijzigen (met inbegrip
van de gedeeltelijke Omzetting van de Bestaande Converteerbare Obligaties) zoals hierboven beschreven. Tot op
heden hebben 65% van de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties toegezegd om met dergelijke
wijzigingen in te stemmen. Houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties dienen contact op te nemen met
hun makelaars of de Vennootschap indien zij de relevante documentatie in de komende dagen niet hebben ontvangen.Nieuwe Converteerbare Termijnleningen: Bepaalde fondsen en rekeningen die beheerd of geadviseerd worden
door Highbridge Capital Management LLC en fondsen die beheerd of geadviseerd worden door Whitebox Advisors LLC
(samen, de "Backstoppers") hebben zich verbonden tot het verstrekken van Nieuwe Converteerbare
Termijnenleningen voor een bedrag van EUR 30,0 miljoen, bestaande uit EUR 15,7 miljoen cash aan de Vennootschap
vermeerderd met EUR 13,7 miljoen ter financiering van de terugkoop van Bestaande Converteerbare Obligaties in
handen van de Backstoppers, vermeerderd met het bedrag dat nodig is ter financiering van de oorspronkelijke
uitgiftekorting (
original issue discount) van de Nieuwe Converteerbare Termijnleningen. De Nieuwe Converteerbare
Termijnleningen betalen een coupon gelijk aan EURIBOR vermeerderd met 8,75% (met een ondergrens van 1,5%).
De Nieuwe Converteerbare Termijnleningen genieten van (a) garanties van de 100% dochtervennootschappen van de
Vennootschap, Biocartis NV en Biocartis US, Inc. en (b) zekerheden in de vorm van senior zekerheden over alle activa
(
senior all asset security) van de Vennootschap, Biocartis NV en Biocartis US, Inc. en over de aandelen van Biocartis
NV en Biocartis US, Inc. De lening is niet opvraagbaar door de ontlener gedurende het eerste jaar. Daarna kan de
ontlener de Nieuwe Converteerbare Termijnleningen terugbetalen in cash of de lening gedwongen inbrengen tegen
uitgifte van nieuwe aandelen (in plaats van cash), onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden zoals hieronder
beschreven. De Nieuwe Converteerbare Termijnleningen bevatten de gebruikelijke anti-verwateringsbescherming.
Indien de Transacties plaatsvinden, zullen de Nieuwe Converteerbare Termijnleningen vervallen op 9 augustus 2026.
Indien dergelijke Transacties niet plaatsvinden, zullen de Nieuwe Converteerbare Termijnleningen vervallen op 15
maart 2023, en zullen de cash verplichtingen van de Backstoppers worden teruggebracht tot EUR 12,5 miljoen; de
Backstoppers zullen automatisch al hun participaties in de Bestaande Converteerbare Obligaties en/of Nieuwe
Converteerbare Obligaties omruilen voor leningen onder de Nieuwe Converteerbare Termijnlening, waarbij dergelijke
schuld blijft uitstaan onder en in overeenstemming met de voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Termijnlening.Omzetting door de kredietgever: Op elk moment en naar keuze van een kredietgever, kan de kredietgever de
termijnleningen laten inbrengen in kapitaal tegen nominale waarde vermeerderd met de opgelopen interest en
vermeerderd met de betaling van het aflossingsbedrag, en omzetten in vrij verhandelbare aandelen van de
Vennootschap met een korting van 10% op een relevante volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de
Vennootschap voorafgaand aan de conversie, onder voorbehoud van een ondergrens die is vastgesteld op 20% boven
de prijs waartegen aandelen worden uitgegeven in de voorgestelde verhoging van het kapitaal (de "bodemprijs"
(
floor price)), onder voorbehoud van bepaalde wijzigingen.Omzetting door de Vennootschap: Na het eerste jaar, en voor zover de aandelenkoers van de Vennootschap gedurende
vijf opeenvolgende handelsdagen hoger is dan 150% van de bodemprijs (
floor price), kan de Vennootschap een
omzetting in kapitaal afdwingen van bepaalde bedragen van de Nieuwe Converteerbare Termijnleningen, met
inachtneming van verschillende maximale conversiebedragen.Omruiling van Bestaande Converteerbare Obligaties: Houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties
zullen het recht aangeboden krijgen om deel te nemen aan een omruiling van Bestaande Converteerbare Obligaties
tegen Nieuwe Converteerbare Obligaties onder de volgende voorwaarden:
1 De Backstoppers kunnen naar eigen goeddunken de minimumopbrengst van eigen vermogen verlagen die vereist is om de Transacties te voltooien