Onvrede
Een deel van de groep minderheidsaandeelhouders (circa acht procent) is al publiekelijk in het geweer gekomen tegen de prijs die Ten Cate biedt. De bieder wil per aandeel 136,50 euro in contanten betalen, nadat de oorspronkelijke biedprijs van 142,50 euro met zes euro werd verlaagd vanwege een uitgekeerd interim-cashdividend. De prijs betekende een premie van ruim 50 procent ten opzichte van de slotkoers van de dag voordat het bod gelanceerd werd. Maar in de ogen van deze minderheidsaandeelhouders is dat dus niet meer dan een spreekwoordelijke fooi.
Enkele minderheidsaandeelhouders kwamen in een eigen waarderingsanalyse tot een veel hogere waarde per aandeel, namelijk een prijs rond 260 euro. Tijdens de bijzondere aandeelhoudersvergadering (bava) van Hydratec namen zij zelfs het woord om hun bevindingen te presenteren. Het mag voor Nederlandse begrippen gerust uitzonderlijk worden genoemd dat opponerende aandeelhouders aan de hand van diverse waarderingsmethoden een eigen analyse maken en die vervolgens tijdens een publieke aandeelhoudersvergadering uit de doeken doen.
Hydratec is een microcap genoteerd aan de lokale markt. Het is hoogst twijfelachtig of de beurskoers wel een afspiegeling is van de werkelijke waarde van het bedrijf. Om meerdere redenen. Zo is er een gebrek aan transparantie over de prestaties van Hydratecs vijf operationele segmenten. Een andere is het feit dat hoofdaandeelhouder Ten Cate de scepter zwaait; kleinere aandeelhouders hebben niets in de melk te brokkelen. Dit is een permanente drukkende factor op de beurskoers. En dan is er ook nog eens nauwelijks handel in het aandeel. Beleggers kunnen op slechts twee momenten per dag via een veiling stukken verhandelen. Afgezien van Ten Cate zelf, hebben grote professionele beleggers nooit in de microcap geïnvesteerd.
Uitroken
De tegenstand tegen het bod was duidelijk af te lezen aan de stemuitslag bij een van de agendapunten tijdens de medio augustus gehouden buitengewone aandeelhoudersvergadering (bava).
Op de agenda stond een voorstel dat het Ten Cate mogelijk maakt om dwarsliggende aandeelhouders met harde hand weg te drukken, een zogeheten juridische driehoeksfusie. Via die maatregel kan Ten Cate sowieso bij een aanmeldingspercentage van ten minste 90 procent de achterblijvende aandeelhouders ‘uitroken’. Als in de verlengde aanmeldingsperiode dus niet nog minimaal 10 procent van het Hydratec-kapitaal op het bod ingaat, kan deze herstructureringsactie niet plaatsvinden. Hydratec blijft dan in principe aan de beurs genoteerd met een nog iets groter machtsblok van Ten Cate dan hij nu al heeft.
Het stempunt over de driekhoeksfusie kwam er makkelijk doorheen, maar dat was te verwachten gezien de doorslaggevende stem van Ten Cate en het Hydratec-bestuur (77 procent). Maar vrijwel alle outside-aandeelhouders stemden eensgezind tegen de maatregel. En dat was een duidelijk teken aan de wand.
De driehoeksfusie is een beproefde methode om van dwarsliggende aandeelhouders af te komen. Als de bieder deze methode inzet, krijgen minderheidsaandeelhouders verplicht aandelen in een speciaal voor het bod opgerichte entiteit van de overnemende partij. Daar vormen ze een minder grote last voor de bieder. Via een omweg krijgen ze dan alsnog, op een later moment, eenzelfde bedrag voor hun aandelen als de aandeelhouders die wél op het bod ingingen. In normaal Nederlands: het is een wijze van onteigenen. Aandeelhouders worden ongewenst tegen door hen als te mager beoordeelde financiële condities uit het kapitaal gezet.
Ultieme insider
Wat niet hielp voor het comfort van beleggers over het bod is dat Egbert ten Cate de ultieme insider is. Een insider met informatievoorsprong die gedurende het maanden durende overnameproces bovendien dubbele petten op had. Ten Cate is al sinds jaar en dag meerderheidsaandeelhouder en was 22 jaar lang president-commissaris van Hydratec. Die laatste rol vervulde hij tot medio april 2024 toen hij uiteindelijk toch zijn zetel opgaf.
Op dat moment was er al drie maanden overeenstemming tussen bedrijf en bieder (Ten Cate zelf) over een overname. Al die tijd zat hij als overnemende partij ook aan de andere kant van de tafel. Sinds de eerste avances in juli 2023 begonnen, is Ten Cate altijd degene geweest die zijn investeringsvehikel vertegenwoordigde tijdens gesprekken met het Hydratec-bestuur over een mogelijke overname, zo bleek al eerder uit de eind juni geopenbaarde officiële overnamedocumenten. Dat leverde een direct tegengesteld belang: als president-commissaris moest hij opkomen voor de minderheid en een zo hoog mogelijke prijs afdwingen, terwijl hij als koper zo min mogelijk wil betalen.
Over ruim twee maanden, in de eerste week van november, wordt uiterlijk duidelijk of Hydratec daadwerkelijk van de beurs gaat, of dat het voor de Amsterdamse beurs behouden blijft.
Gepubliceerd door de VEB op 2/9.