New Horizons doet bod op DPA gestand; transactie kan nu succesvol worden afgerond
July 29, 2021 12:01 ET | Source: DPA Group N.V.
...
Dutch
Dit is een gezamenlijk persbericht van DPA Group N.V. ("DPA") en New Horizons Holding B.V. (de "Bieder") ingevolge het bepaalde in artikel 16 lid 1 en 2 en artikel 17 lid 1 van het Besluit openbare biedingen Wft (het "Besluit") in verband met het aanbevolen openbare bod door de Bieder op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van DPA Group N.V. (de "Aandelen") (het "Bod"). De Bieder komt na afwikkeling van het Bod (indirect) onder zeggenschap te staan van Gilde Equity Management (GEM) Benelux Partners B.V. (“Gilde”), TBL Investments B.V. ("TBL") en een stichting ten behoeve van de beoogde (indirecte) deelname van bepaalde leden van het management van DPA in de Bieder (de "STAK"), onder de voorwaarde dat afwikkeling van het Bod heeft plaatsgevonden.1Deze aankondiging vormt geen bod, of een uitnodiging tot het doen van een bod, tot het kopen van of inschrijven op effecten. Elk bod wordt uitsluitend gedaan aan de hand van het door de Autoriteit Financiële Markten goedgekeurde biedingsbericht van 1 juni 2021 (het "Biedingsbericht"). Deze aankondiging is niet bestemd voor vrijgave, publicatie of distributie, noch geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, in of naar een rechtsgebied waar een dergelijke vrijgave, publicatie of distributie onwettig zou zijn.
In het geval de Engelse versie en de Nederlandse versie van dit persbericht afwijken, is het Engelstalige persbericht leidend
New Horizons doet bod op DPA gestand; transactie kan nu succesvol worden afgerond
Houten/Bussum, 29 juli 2021
73,3% van de Aandelen is aangeboden onder het Bod.
Inclusief 18,5% van de Aandelen die reeds door de Bieder worden gehouden, vertegenwoordigt dit in totaal 91,8% van de Aandelen.
Aan alle Biedingsvoorwaarden is voldaan of daarvan is afgezien.
De afwikkeling vindt plaats op 30 juli 2021.
Resterende Aandelen kunnen worden aangemeld gedurende de na-aanmeldingstermijn, die op 30 juli 2021 om 9.00 uur aanvangt en eindigt op 13 augustus 2021 om 17.40 uur.
Onder verwijzing naar de gezamenlijke persberichten van 1 maart en 1 juni 2021 en het Biedingsbericht, hebben New Horizons Holding B.V. (de Bieder) en DPA hierbij het genoegen te kunnen meedelen dat de Bieder zijn Bod gestand doet. De Bieder en DPA zijn voornemens de notering van de Aandelen op Euronext Amsterdam zo spoedig mogelijk te beeindigen en verwachten dat de transactie in het derde kwartaal van 2021 zal kunnen worden afgerond.
Arnold van Mameren, Chief Executive Officer van DPA: “Het doet ons groot genoegen dat de meerderheid van onze aandeelhouders onze overtuiging deelt dat het bod op de lange termijn in het beste belang is van DPA en haar stakeholders. Wij kijken uit naar de samenwerking met Gilde, waardoor onze groeistrategie versneld kan plaatsvinden en onze dienstverlening aan onze klanten verder wordt verbeterd en wij een nog aantrekkelijkere werkgever worden.”
Bas Glas, Partner bij Gilde: “Ik ben zeer verheugd over het slagen van ons bod. Wij danken het bestuur en de raad van commissarissen voor hun steun voor deze transactie en hopen snel een bijdrage te kunnen leveren aan het professionalisme en ondernemerschap dat DPA heeft gebracht waar zij vandaag staat. Wij kijken ernaar uit om een nieuwe fase te beginnen in de transformatie van de onderneming om deze de beste en meest aantrekkelijke specialist op het gebied van detacheringen te maken.”
Aanvaarding
Tijdens de Biedingsperiode, die om 17.40 uur op 28 juli 2021 geeindigd is, zijn 34.412.141 Aandelen aangemeld onder het Bod, of circa 73,3% van de Aandelen. Inclusief 8.684.505 Aandelen die per de datum van dit persbericht reeds door de Bieder worden gehouden, vertegenwoordigt dit in totaal 43.096.646 Aandelen, of 91,8% van de Aandelen. Dit betekent dat aan alle in het Biedingsbericht omschreven Biedingsvoorwaarden is voldaan of dat daarvan is afgezien, en dat de Bieder zijn Bod gestand doet.
Afwikkeling
Overeenkomstig het Biedingsbericht ontvangen de aandeelhouders van DPA (de “Aandeelhouders”) die het Bod hebben aanvaard een contant bedrag van EUR 1,70 (cum dividend) per Aandeel (de “Biedingsprijs”) voor elk rechtsgeldig aangemeld Aandeel (of dat gebrekkig is aangemeld, mits de Bieder het gebrekkige aanbod heeft aanvaard) en ter aanvaarding geleverd overeenkomstig het Bod, onder de voorwaarden van het Bod en onder voorbehoud van de daarop toepasselijke beperkingen.
Afwikkeling van het Bod vindt plaats en de Biedingsprijs voor elk rechtsgeldig aangeboden Aandeel wordt voldaan op 30 juli 2021.
Na-aanmeldingstermijn
De Bieder kondigt hierbij aan dat Aandeelhouders die hun Aandelen niet gedurende de Biedingsperiode hebben aangemeld de gelegenheid hebben hun Aandelen alsnog onder dezelfde op het Bod toepasselijke voorwaarden aan te melden gedurende de na-aanmeldingstermijn, die morgen, op 30 juli 2021 om 09.00 uur, begint en eindigt op 13 augustus 2021 om 17.40 uur.
De Bieder doet uiterlijk op de derde werkdag na het einde van de laatste dag van de na-aanmeldingstermijn een openbare mededeling over het totale aantal en het totale percentage van Aandelen dat zij zal houden, overeenkomstig het bepaalde in art. 17, lid 4 van het Besluit. De Bieder blijft alle rechtsgeldig aangemelde Aandelen (of die gebrekkig zijn aangemeld, mits de Bieder de gebrekkige aanmelding heeft aanvaard) gedurende de na-aanmeldingstermijn aanvaarden en zal de voor deze Aandelen verschuldigde bedragen zo spoedig mogelijk en uiterlijk op de derde werkdag na de laatste dag van de na-aanmeldingstermijn voldoen.
Aandeelhouders hebben niet het recht hun Aandelen gedurende de na-aanmeldingstermijn in te trekken, ongeacht of zijn hun Aandelen gedurende de Biedingsperiode of de na-aanmeldingstermijn rechtsgeldig hebben aangemeld (of gebrekkig aangemeld, mits de Bieder de gebrekkige aanmelding heeft aanvaard).
Overige gevolgen van gestanddoening van het Bod
Resterende Aandeelhouders die hun Aandelen niet gedurende de na-aanmeldingstermijn wensen aan te bieden, worden verzocht de onderdelen van het Biedingsbericht waarin de intenties van de Bieder nader worden omschreven aandachtig door te lezen, waaronder (maar niet beperkt tot) artikel 5.10 (Gevolgen van gestanddoening van het Bod) en artikel 5.11 (Mogelijke maatregelen na aanmelding en toekomstige juridische opzet), waarin bepaalde gevolgen worden omschreven voor die Aandeelhouders indien zij hun aandelen in DPA wensen te behouden. De Bieder kan onder andere besluiten de Activa Verkoop en Liquidatie uit te voeren, zoals nader omschreven in artikel 5.11.3 van het Biedingsbericht. Tijdens de BAVA van 16 juli 2021 heeft 99,5% van de Aandeelhouders vóór het besluit tot de Activa Verkoop en Liquidatie gestemd.
Aandeelhouders worden erop gewezen dat zij in het kader van de Activa Verkoop en Liquidatie een bedrag per Aandeel ontvangen gelijk aan de Biedingsprijs verminderd met de in Nederland verschuldigde dividendbelasting.