Op de site van VEB vond ik deze scenario's die gaan over het beëindigen van een beursnotering. Hier wordt ook ingegaan op de risico's van het niet aanmelden van de aandelen. Ik moet zeggen dat ik, na de aanvankelijke vreugde over het bod, nu de nodige bedenkingen heb. (Al is dat bij het huidige beurssentiment een dubbel gevoel).
Hoe dan ook: hieronder de scenario's zoals door VEB geschetst:
Scenario I: minder dan 95 procent aangemeld
Als na het moment van sluiten van de biedingstermijn, minder dan 95 procent van het geplaatste kapitaal aan aandelen is aangemeld kan de biedende partij besluiten om
- het bod niet gestand te doen, zodat de onderneming niet wordt overgenomen en zelfstandig verder zal gaan;
- het bod nog niet gestand te doen en de biedingstermijn te verlengen. In deze situatie kunnen spijtoptanten hun eerdere beslissing om aan te melden weer terugdraaien en beleggers die in eerste instantie niet hebben aangemeld, krijgen alsnog daartoe de gelegenheid. Na de verlengde biedingstermijn moet de bieder bekendmaken of hij het bod alsnog gestand doet.
- het bod direct gestand te doen. Bij de meeste biedingen wordt na het gestand doen van het bod een tweede aanmeldingstermijn aangekondigd, de na-aanmeldingstermijn. Aangezien er vrijwel altijd een na-aanmeldingsmogelijkheid is, kunnen aandeelhouders die om welke reden ook niet willen aanmelden, rustig afwachten om te kijken welk percentage van de aandelen in de eerste aanmeldingsperiode wordt aangemeld en wat de bieder vervolgens zal doen. Zij hebben in de na-aanmeldingsperiode immers de mogelijkheid hun aandelen alsnog aan te bieden. Blijft na de na-aanmeldingstermijn het percentage onder de 95 procent, dan zal de beursnotering naar alle waarschijnlijkheid gehandhaafd blijven. De aandeelhouders kunnen dan hun aandelen blijven verhandelen, maar de verhandelbaarheid van het aandeel zal fors zijn afgenomen. De na-aanmeldingstermijn verschilt op een wezenlijk punt van een verlenging van de aanmeldingstermijn in geval een bod nog niet gestand is gedaan. In de na-aanmeldingstermijn kunnen eerdere aanmeldingen niet meer worden teruggedraaid.
Scenario II: meer dan 95 procent aangemeld
Als na de (na-)aanmeldingstermijn of verlenging meer dan 95 procent van de aandelen van het geplaatste kapitaal in handen komt van de bieder, kan de onderneming die wordt overgenomen, in overleg met Euronext de notering beëindigen. In de praktijk gaat de onderneming vrijwel altijd op korte termijn daartoe over.
Een aandeelhouder die van mening is dat de waarde op het moment van de bieding (een stuk) hoger ligt dan het bod en daarom niet heeft aangeboden, kan aandeelhouder blijven. Wel zijn hieraan enkele risico´s verbonden:
De aandelen kunnen na beëindiging van de notering niet meer worden verhandeld. In de effectenportefeuille wordt de waarde dan ook op nul gezet. Dat wil niet zeggen dat de aandelen niets meer waard zijn, men blijft immers aandeelhouder van de onderneming waarvan de aandelen een bepaalde waarde vertegenwoordigen. Wel maakt de bieder het aandeelhouderschap meestal extra onaantrekkelijk door bijvoorbeeld geen dividend meer uit te keren. De overgebleven aandeelhouders zitten dus in een afhankelijke positie. Als zo’n aandeelhouder zijn belang vervolgens toch wil verkopen, kan hij de biedende onderneming vragen om het over te nemen. Is de bieder daartoe niet of niet tegen acceptabele voorwaarden bereid, dan rest de aandeelhouder niets anders dan een uitkoopprocedure af te wachten. Hierbij zij opgemerkt dat de bieder, als hij zijn bod gestand heeft gedaan tot drie jaar na de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht geen aandelen mag verwerven tegen gunstigere voorwaarden dan die volgens het openbare bod.
Er dient een uitkoopprocedure gestart te worden. De huidige wettelijke eisen aan een uitkoopprocedure zijn dat meer dan 95 procent van de uitstaande aandelen moet zijn aangemeld en dat de bieder een uitkoopprocedure dient te starten. Van belang om te weten is dat het starten van een uitkoopprocedure een recht is, maar geen plicht. Een bieder kan momenteel niet gedwongen worden om een uitkoopprocedure te starten.
De waarde van de onderneming kan fluctueren. Als de biedende onderneming besluit om de uitkoopprocedure pas geruime tijd later te starten, kan de waarde van de overnemende onderneming inmiddels zijn veranderd. Het is in theorie mogelijk dat de rechter in de uitkoopprocedure een lagere prijs vaststelt voor de aandelen dan het oorspronkelijke bod. Ligt de werkelijke waarde boven de biedprijs, dan kan de Ondernemingskamer, veelal na een deskundigenonderzoek, bepalen dat de bieder een hogere prijs moet betalen op de nog resterende aandelen. Deze vaststelling heeft geen gevolgen voor diegenen die hun aandelen reeds eerder hebben aangemeld, of hun aandelen in de aanmeldingstermijn of daarna via de effectenbeurs hebben verkocht. Een uitkoopprocedure, waarin een prijs voor de nog uitstaande aandelen wordt vastgesteld, verplicht de resterende aandeelhouders hun aandelen voor die prijs over te dragen. De nog resterende aandelen moeten dan worden overgedragen aan de bieder.
Wachten op uitkoopprocedure
Wie de houders zijn van de nog uitstaande aandelen, die meestal toonderstukken zijn, is over het algemeen niet bekend. De bieder kan zich van zijn betalingsverplichting bevrijden door de vastgestelde prijs met rente voor alle nog niet overgenomen aandelen te consigneren (= in bewaring geven). Het bedrag wordt in consignatie gestort bij het ministerie van Financiën en valt na twintig jaar toe aan de Staat.
In de praktijk blijkt dat vrijwel bij alle biedingen op termijn een uitkoopprocedure zal worden gestart. Aandeelhouders die ontevreden zijn over het bod kunnen dus wachten op een uitkoopprocedure, als er meer dan 95 procent is aangemeld. Wie zijn aandelen niet aanmeldt en besluit aandeelhouder te blijven, ook nadat de bieder de grens van 95 procent heeft overschreden en de beursnotering is beëindigd, loopt natuurlijk wel extra risico. De aandelen zijn dan niet verhandelbaar en men is afhankelijk van de bieder en de wijze waarop de bieder omgaat met de onderneming. Het zal daarom alleen bij evident te lage biedingen aantrekkelijk kunnen zijn die uitkoopprocedure af te wachten.