Hilversum, 23 augustus 2010.
Vivenda werkt aan overname
• Vivenda Media Groep NV tekent intentieverklaring overname Zuka BV
• Succesvolle invulling online en offline strategie
• Vero Holding BV neemt converteerbare obligatielening over van De Groote Zandschulp I BV
• Vero Holding BV verstrekt lening ten behoeve van Factotum BV
Vivenda Media Groep (“VMG”) maakt bekend dat zij een intentieverklaring heeft getekend met Vero Holding over de overname van Zuka gevestigd te Zaanstad. Zuka is een online website en multimediabedrijf, dat zich richt op de onroerendgoedsector.
Partijen zullen de komende weken exclusief overleg met elkaar voeren over de volledige overname van Zuka door Vivenda Media Groep.
Strategische kernpunten
De overname van Zuka past in het eerder gepubliceerde beleidvoornemen om belangen van online en offline producten samen te voegen en past binnen de voorgenomen herpositionering van Vivenda. Vivenda zet hiermee een belangrijke stap in de uitvoering van haar lange termijn strategie.
De aansluiting bij Vivenda Media Groep biedt Zuka de mogelijkheid om nieuwe producten en diensten versneld te introduceren. Met de vergrote slagkracht en schaalgrootte is de onderneming beter in staat in te spelen op de marktontwikkelingen. Daarnaast sluiten de activiteiten van Zuka en Factotum goed aan.
Transactie en financiering
Deze acquisitie is mogelijk gemaakt door de Groote Zandschulp I (“DGZ”). De initiële koopsom zal worden voldaan door De Groote Zandschulp I, waardoor deze niet zal leiden tot kosten voor de vennootschap dan wel tot verwatering voor de zittende aandeelhouders.
Door Vero Holding zal het thans door DGZ gehouden deel van de converteerbare obligatielening VMG worden verworven, waardoor Vero Holding, de huidige enig aandeelhouder van Zuka, een potentieel belang in Vivenda Media Groep zal verwerven van ca 67%.
VMG en de houders van de converteerbare obligatielening zijn overeengekomen dat de conversiekoers van de obligatielening wordt gesteld op de gemiddelde koers van de laatste tien handelsdagen van het aandeel Vivenda waarbij de laatste dag vrijdag 20 augustus 2010 is.
Onderdeel van de van de beoogde transactie is dat Vero Holding een lening verstrekt aan VMG ad. 0,35 mio euro ten behoeve van de financiering van de deelneming Factotum. Van deze lening wordt 0,1 mio euro direct beschikbaar gesteld.
Doorlooptijd
Na afronding van de due diligence, welke in principe een week zal duren, wordt de overname zo spoedig mogelijk afgerond. De closing van de transactie wordt binnen twee maanden verwacht.
Organisatie en medewerkers
De heer Mirck zal, na realisatie van de volledige overname, zijn functie als CEO van Vivenda Media Groep NV neerleggen. De huidige directeur van Zuka, de heer Ron van Veldhoven zal worden voorgedragen als CEO van Vivenda Media Groep NV.