AMSTERDAM (Dow Jones)--TNT Express nv (TNTE.AE) staat een confrontatie met zijn aandeelhouders te wachten tijdens de jaarlijkse vergadering, nadat het een voorstel van een van zijn aandeelhouders heeft afgewezen om de raad van commissarissen (RvC) uit te breiden. Het management van het expressbedrijf heeft nu zelf twee kandidaten aangedragen.
TNT Express zei maandag het voorstel uit december af te wijzen van aandeelhouder Jana Partners LLC om drie kandidaten aan de raad van commissarissen toe te voegen, omdat "ze niet aan de eisen van onafhankelijkheid voldoen", aangezien ze op de loonlijst van Jana staan.
Jana had voorgesteld om de voormalige CEO van TNT Express Alan Jones, tevens voormalig bestuurder van U.S. Airways en United Parcel Services Inc. (UPS) te benoemen. Jana houdt een belang van iets meer dan 5% in TNT Express, samen met de Canadese fondsbeheerder Alberta Investment Management Corp, of Aimco.
Jana zei de stelling van TNT Express te betwisten. In een openbare brief aan bestuursvoorzitter Antony Burgmans van TNT Express zei Jana dat het bedrijf zich "probeert te verbergen achter een technisch argument in verband met de compensatie". Jana vertelde TNT Express zes weken terug dat de kandidaten EUR20.000 zouden ontvangen voor de tijd en kosten die verbonden waren aan de voordracht voor de benoemingen.
"Wij geloven dat dit eerlijk is gezien de tijd en kosten die een kandidatuur van hen vraagt en er is geen verbod op een dergelijke vergoeding of een andere soort compensatie in zowel de Nederlandse corporate governance code als de statuten van TNT", zei Jana. Alle genomineerden hebben ingestemd om de vergoeding terug te geven als ze worden benoemd en er zullen geen aanvullende compensatieregelingen komen, zei Jana.
Het gevecht om de samenstelling van de raad volgt op de toenemende onvrede onder aandeelhouders over de prestaties van het bedrijf en de strategie sinds het onderdeel vorig jaar werd afgesplitst van postbedrijf PostNL nv (PNL.AE). In de afgelopen jaren hebben aandeelhouders het bedrijf opgeroepen om actief mogelijkheden voor een verkoop te onderzoeken. Sommigen, waaronder Jana, hebben aangedrongen op het ontslag van CEO Marie Christine Lombard.
TNT Express heeft aangevoerd dat mogelijke kopers met hen in contact konden treden.
Maandag heeft het management twee andere kandidaten voor de raad van commissarissen aangedragen; Marcel Smits, CEO van Sara Lee Corp (SLE) en Sjoerd van Keulen, voormalig CEO van SNS Reaal nv (SR.AE).
Jana zei dat TNT onlangs heeft aangeboden om een derde persoon aan het bestuur toe te voegen en Jana toe te staan om een persoon voor te dragen. "Hoewel e e n kandidaat redelijk zou zijn geweest op basis van de huidige omvang van het bestuur, zijn we van mening dat, nu het management probeert om het bestuur met twee personen naar eigen keuze uit te breiden, zijn twee kandidaten volkomen redelijk om een passend evenwicht in het bestuur te bereiken", zei Jana.
Jana zei zijn voorstel tot benoeming voor te stellen tijdens de aandeelhoudersvergadering van 11 april.
Volgens analisten blijft het bestuur van TNT waarschijnlijk onder druk staan in de komende maanden. "Naar onze mening is het spel zeker nog niet over. De druk zal waarschijnlijk aanhouden nu de uiteindelijke besluiten tijdens de aandeelhoudersvergadering zullen worden genomen", zei analist Andre Mulder van Kepler.
Veel hangt af van PostNL, wat een belang in TNT Express houdt van 29,9% sinds de splitsing. PostNL wilde maandag geen commentaar geven.
TNT Express zei beleggers meer informatie te verschaffen over de strategie op 21 februari, wanneer de vierdekwartaalcijfers worden gepresenteerd.
Het aandeel heeft meer dan 30% verloren sinds de afsplitsing in mei vorig jaar. Omstreeks 17.10 uur noteert het aandeel 1,5% hoger op EUR6,32.
Door Maarten van Tartwijk en Robin van Daalen. Dow Jones Nieuwsdienst