PERSBERICHT: MEXICHEM EN WAVIN CREEREN WERELDWIJDE LEIDER IN KUNSTSTOF LEIDINGSYSTEMEN
08-02-2012 07:03:00
Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van Mexichem S.A.B. de C.V. en Wavin
N.V ingevolge artikel 6 lid 1 van het Besluit openbare biedingen Wft in verband
met het voorgenomen openbare bod door Mexichem S.A.B. de C.V. voor alle
uitgegeven en uitstaande aandelen in het kapitaal van Wavin N.V. Deze
mededeling en de daaraan gerelateerde documentatie houden geen bod, of een
uitnodiging voor een bod, om aandelen van Wavin N.V. te kopen of hier op in te
schrijven. Deze mededeling is niet voor vrijgave, publicatie of distributie,
noch geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, in of naar de Verenigde Staten
van Amerika, Australië, Canada en Japan.
Mexichem is voornemens een aanbevolen openbaar bod uit te brengen van EUR 10,50
per gewoon Wavin aandeel, geheel in contanten
Transactie Highlights
Mexichem is voornemens een bod in contanten uit te brengen van EUR 10,50 per
gewoon aandeel Wavin. Dit vertegenwoordigt een premie van 177% ten opzichte van
slotkoers op 18 november 2011 voor 100% van de uitstaande aandelen van Wavin
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Wavin steunen het
voorgenomen bod en bevelen het aan
Overtuigende Strategische Rationale
De combinatie van Wavin en Mexichem leidt tot de wereldwijde leider in kunststof
leidingsystemen met een totale jaaromzet van ongeveer EUR 4,0 miljard(1)
De gecombineerde groep zal beter in staat zijn toekomstige groei te realiseren
vanuit consolidatie en expansie in nieuwe markten
Mexichem en Wavin zijn zeer complementair met heel beperkte geografische
overlap
De gecombineerde groep zal sterkere design, engineering en R&D competenties
hebben terwijl Mexichem's lage kosten productieplatform wordt benut
De gecombineerde groep zal een meer gediversifieerd eind-markt profiel hebben;
verdeeld over de woningbouw, utiliteitsbouw en infrastructuur segmenten in
verschillende economische en bouw cycli
Identiteit van Wavin Behouden Binnen de Combinatie
Wavin zal een separate operationele en juridische structuur behouden met
hoofdkantoor in Zwolle
Wavin's merknaam zal worden behouden en het R&D innovatiecentrum zal worden
gehandhaafd in Nederland
Bestaande rechten van de medewerkers, inclusief pensioenrechten, zullen worden
gerespecteerd en de huidige overlegstructuren voor medewerkers bij Wavin zullen
ongewijzigd blijven. Er zal geen reductie in het aantal medewerkers plaatsvinden
als gevolg van de transactie
De combinatie biedt kansen voor Wavin en Mexichem medewerkers en management om
onderdeel te gaan vormen van een gediversifieerde groep met een sterke
kapitaalstructuur
Mexico-City/Zwolle, 8 februari 2012 - Mexichem S.A.B. de C.V. ("Mexichem") en
Wavin N.V. ("Wavin") kondigen gezamenlijk aan dat zij voorwaardelijke
overeenstemming hebben bereikt in verband met een openbaar bod in contanten door
Mexichem op alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Wavin met een
biedingsprijs van EUR 10,50 voor elk gewoon aandeel Wavin (het "Bod"). De
biedingsprijs vertegenwoordigt een premie van 177% ten opzichte van Wavin's
slotkoers op 18 november 2011 en een premie van 97% ten opzichte van Wavin's
gemiddelde slotkoers voor de drie maanden tot en met 18 november 2011,
respectievelijk. Het Bod waardeert 100% van de uitgegeven en uitstaande aandelen
Wavin op ongeveer EUR 531 miljoen.
De combinatie van Mexichem en Wavin creëert de wereldwijde leider (EUR 4,0 miljard
jaaromzet) in kunststof leidingsystemen en oplossingen, voortbouwend op een
gecombineerde historie van innovatie en een betrokken dienstverlening aan
klanten. De bedrijven zullen profiteren van een sterke complementaire fit qua
geografie, product portfolio, R&D en activiteiten en zullen gezamenlijk beter
gepositioneerd zijn voor toekomstige groei vanuit consolidatie en expansie in
nieuwe markten.
Ricardo Gutiérez Muñoz, President of Executive Committee, Mexichem
"Een combinatie tussen Mexichem en Wavin betekent een belangrijke stap voor onze
beide bedrijven in het creëren van de wereldwijd leidende speler in de kunststof
leidingsystemen sector. De geografische aanwezigheid en product portefeuille van
Wavin en Mexichem zijn zeer complementair en samen zullen we bijzonder sterk
gepositioneerd zijn om van groeikansen te profiteren. We verwelkomen Wavin in de
Mexichem Groep en zien uit naar de mogelijkheid tot samenwerking met het Wavin
management team."
Henk ten Hove, Wavin CEO
"Mexichem's bod biedt Wavin de gelegenheid om krachten te bundelen met een
leidende onderneming op het gebied van kunststof leidingsystemen, met behoud van
onze historie en cultuur, de Wavin merknaam, ons brede portfolio en onze
innovatiekracht. We zullen in staat zijn de uitvoering van de Wavin 2015
strategie te versnellen, te participeren in de sector consolidatie en te
profiteren van cross selling, inkoopkracht en het delen van best practices. We
kijken uit naar een duurzame gezamenlijke toekomst."
Ondersteuning van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Wavin
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Wavin steunen het Bod en
bevelen het aan haar aandeelhouders aan, met uitzondering van de heer Kottman,
voorzitter van de Raad van Commissarissen, die niet heeft deelgenomen aan de
beraadslagingen en de besluitvorming van de Raad van Commissarissen van Wavin in
verband met het voorgenomen Bod gezien zijn relatie met één van de grote Wavin
aandeelhouders. Na zorgvuldige afweging van alle strategische alternatieven van
Wavin zijn de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen ervan overtuigd dat
deze transactie een faire prijs oplevert en in het belang is van het bedrijf en
haar stakeholders. ING Bank N.V. heeft een fairness opinion afgegeven aan de
Raad van Commissarissen van Wavin en is van mening dat het voorgenomen Bod fair
is voor de aandeelhouders van Wavin vanuit financieel oogpunt.
Unanieme Steun van Mexichem
De Board of Directors van Mexichem steunt het Bod unaniem. Een Mexichem BAVA,
met besluitvorming over de toestemming voor het Bod, wordt naar verwachting
bijeengeroepen in maart 2012. De Board of Directors van Mexichem zal een
dergelijk besluit voorstellen en aanbevelen aan haar aandeelhouders.