Beschermingsmaatregelen Stichting Aandelenbeheer
De vennootschap kent de navolgende maatregelen ter bescherming van de vennootschap tegen ongewenste ontwikkelingen die de zelfstandigheid, continuïteit en/of identiteit van de Groep zouden kunnen aantasten.
Ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 12 juni 1972 is in de statuten van de vennootschap de mogelijkheid opgenomen tot het uitgeven van preferente aandelen. In samenhang hiermede is in 1978 opgericht Stichting Aandelenbeheer BAM Groep, hierna 'de Stichting'.
De Stichting heeft ten doel het behartigen van de belangen van de vennootschap en van de ondernemingen die door de vennootschappen in stand worden gehouden en wel op zodanige wijze dat de belangen van de vennootschap en van die ondernemingen en van alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd en dat invloeden, welke de zelfstandigheid en/of continuïteit en/of identiteit van de vennootschap en die ondernemingen in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, naar maximaal vermogen worden geweerd. De Stichting tracht haar doel te bereiken onder meer door het verwerven, al dan niet door uitoefening van de hiervoor vermelde optie, en het houden van cumulatief preferente aandelen B in het kapitaal van de vennootschap, door het uitoefenen van de aan die aandelen verbonden rechten en/of door het gebruik maken van het aan haar verleende recht van enquête.
Zoals tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 4 juni 1992 werd aangekondigd en tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 8 juni 1993 aan de orde is geweest, heeft de vennootschap op 17 mei 1993 aan de Stichting een optie tot verkrijging van cumulatief preferente aandelen B in het kapitaal van de vennootschap verleend. Deze optie is verleend tot een zodanig bedrag als de Stichting zal verlangen, met dien verstande dat dit ten hoogste zal kunnen zijn een zodanig nominaal bedrag dat daardoor het totaal nominale bedrag van niet bij de vennootschap geplaatste cumulatief preferente aandelen B maximaal gelijk is aan negenennegentig negen/tiende procent (99,9%) van het nominale bedrag van het op moment van de uitoefening van het hiervoor bedoelde recht niet bij de vennootschap in de vorm van andere aandelen dan cumulatief preferente aandelen B geplaatste aandelenkapitaal. Omtrent de uitoefening van dit recht tot het nemen van cumulatief preferente aandelen B beslist uitsluitend het bestuur van de Stichting.
Op 6 oktober 2008 heeft de vennootschap aan de Stichting het recht verleend om in gevolge artikel 2:346 sub c BW een verzoekschrift in te dienen als bedoeld in artikel 2:345 BW (recht van enquête). Het bestuur van de Stichting bestaat uit drie leden, te weten één bestuurder A en twee bestuurders B. De bestuurder A wordt, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, benoemd door de raad van bestuur van de vennootschap. De bestuurder A mag geen lid van de raad van bestuur of commissaris zijn van de vennootschap of van een dochtermaatschappij daarvan.
De bestuurders B worden benoemd door het bestuur van de Stichting zelf, onder goedkeuring van de raad van bestuur, voor het verlenen waarvan de raad van bestuur op haar beurt goedkeuring behoeft van de raad van commissarissen van de vennootschap. Een bestuurder B mag geen met de vennootschap verbonden persoon zijn als bedoeld in de inmiddels vervallen, bijlage X bij het Algemeen Reglement Euronext Amsterdam Stockmarket, Rulebook II.
Er zijn thans geen cumulatief preferente aandelen B geplaatst. De raad van commissarissen en de raad van bestuur behouden zich het recht voor om in het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming tot andere maatregelen dan de uitgifte van preferente aandelen B te besluiten ter bescherming van de vennootschap tegen invloeden die door de raad van commissarissen en de raad van bestuur, na afweging van de belangen van de vennootschap en van alle bij de Groep betrokkenen, kunnen worden gekwalificeerd als schadelijk voor de zelfstandigheid, continuïteit en/of identiteit van de Groep.