Beursfondsen staan voortdurend te koop. Als het daadwerkelijk tot een overnamebod komt, hebben aandeelhouders het laatste woord: aandelen verkopen of niet. Maar wat zijn de gevolgen?
Als een aandeelhouder tevreden is over de hoogte van het bod zal de keuze niet zo moeilijk zijn: verkopen. Maar wat als een belegger denkt dat de geboden prijs geen recht doet aan de waarde van de aandelen?
In dat geval zijn meerdere scenario's mogelijk, afhankelijk van de mening van medeaandeelhouders. Een belangrijke collega-aandeelhouder is overigens de overnemende partij zelf. Deze zal echt niet aan het overnameavontuur beginnen zonder een flink pakket aandelen in de achterzak.
Scenario 1. Minder dan 95 procent aangemeld
Als na het sluiten van de biedingstermijn minder dan 95 procent van het geplaatste kapitaal aan aandelen is aangemeld, kan de biedende partij besluiten om:
Het bod niet gestand te doen, zodat de onderneming niet wordt overgenomen en zelfstandig verder zal gaan. Zij die hun aandelen hadden aangeboden, kunnen weer vrij over deze stukken beschikken en verkopen indien gewenst.
Het bod nog niet gestand te doen en de biedingstermijn te verlengen. In deze situatie kunnen spijtoptanten hun eerdere beslissing om aan te melden weer terugdraaien. Anderzijds krijgen beleggers die in eerste instantie juist niet hadden aangemeld, alsnog daartoe de gelegenheid. Na de verlengde biedingstermijn moet de bieder bekendmaken of hij het bod alsnog gestand doet.
Het bod direct gestand te doen. Bij de meeste biedingen wordt na het gestand doen van het bod een tweede aanmeldingstermijn aangekondigd, de na-aanmeldingstermijn. Omdat er meestal een na-aanmeldingsmogelijkheid is, kunnen aandeelhouders die om welke reden ook (nog) niet willen aanmelden, vaak afwachten om te zien hoeveel aandelen in de eerste aanmeldingsperiode zijn aangemeld en wat de bieder vervolgens zal doen. Zij hebben dan in de na-aanmeldingsperiode de mogelijkheid hun aandelen alsnog aan te bieden. In de na-aanmeldingstermijn kunnen eerdere aanmeldingen niet meer worden teruggedraaid. Een fundamenteel verschil met een verlengde termijn. Blijft na de na-aanmeldingstermijn het percentage onder de 95 procent dan zal de beursnotering vaak in stand blijven. Aandeelhouders kunnen dan in hun aandelen blijven handelen, maar de verhandelbaarheid zal wel fors zijn afgenomen.
Over te gaan tot een activa-passivatransactie. Daarbij worden de bezittingen van de onderneming gekocht. De opbrengst wordt dan geparkeerd in de leeggekochte onderneming, zodat de aandeelhouders mede-eigenaar zijn van een geldsaldo. Het kan lang duren voordat de aandeelhouders ook daadwerkelijk kunnen beschikken over dat geld. Ook moet goed worden gecontroleerd of de bezittingen wel tegen een redelijke prijs zijn verkocht.
Scenario 2: meer dan 95 procent aangemeld
Als na de (na-)aanmeldingstermijn of na verlenging meer dan 95 procent van de aandelen van het geplaatste kapitaal in handen is van de bieder, kan de overgenomen onderneming, in overleg met Euronext, de notering beëindigen. In de praktijk gaat de onderneming vrijwel altijd op korte termijn daartoe over.
Een aandeelhouder die van mening is dat de waarde op het moment van de bieding (een stuk) hoger ligt dan het bod en daarom niet heeft aangeboden, kan aandeelhouder blijven. Aandelen kunnen na beëindiging van de notering niet meer via de beurs worden verhandeld.
Ook maakt de bieder het aandeelhouderschap meestal extra onaantrekkelijk door bijvoorbeeld geen dividend meer uit te keren. De overgebleven aandeelhouders zitten dan dus in een afhankelijke positie.
Als zo'n aandeelhouder zijn belang vervolgens toch wil verkopen, kan hij de biedende onderneming vragen om het over te nemen. Is de bieder daartoe niet of niet tegen acceptabele voorwaarden bereid, dan rest de aandeelhouder niets anders dan een uitkoopprocedure af te wachten.
De uitkoopprocedure
Als meer dan 95 procent is aangemeld, kan de overnemende partij bij de Ondernemingskamer (OK) een uitkoopprocedure starten om de resterende aandelen in handen te krijgen. Let wel, het starten van een uitkoopprocedure is een recht van de bieder, geen plicht.
Sinds enige tijd kunnen aandeelhouders die hun aandelen nog in bezit hebben, binnen een periode van drie maanden na het openbare bod, de bieder verplichten de aandelen over te nemen voor de biedprijs. Ook is nieuw dat de belegger de OK, alweer binnen de driemaandtermijn, kunnen verzoeken de uitkoopprocedure te starten.
Beleggers die het met de voorgestelde uitkoopprijs niet eens zijn, kunnen altijd verzet aantekenen bij de OK. Als minder dan 95 procent van de aandelen is overgedragen, kan de OK-route niet worden gevolgd. In deze situatie lopen dissidente aandeelhouders het meeste risico.
Het is in theorie mogelijk dat de rechter in de uitkoopprocedure een lagere prijs vaststelt voor de aandelen dan het oorspronkelijke bod. Ligt de werkelijke waarde boven de biedprijs, dan kan de Ondernemingskamer, veelal na een deskundigenonderzoek, bepalen dat de bieder een hogere prijs moet betalen voor de nog resterende aandelen.
Deze vaststelling heeft geen gevolgen voor diegenen die hun aandelen al eerder hebben aangemeld, of hun aandelen in de aanmeldingstermijn of daarna via de effectenbeurs hebben verkocht.
Een uitkoopprocedure, waarin een prijs voor de nog uitstaande aandelen wordt vastgesteld, verplicht de resterende aandeelhouders hun aandelen voor die prijs over te dragen aan de bieder.