tatje schreef op 17 december 2019 14:07:
[...]
AVA 2019.
Agendapunt 8: Aanpassing beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur van TomTom*
De Raad van Commissarissen heeft voorgesteld het huidige langetermijnbeloningsbeleid, dat bestaat uit een stock option-regeling, te vervangen voor een restricted stock-regeling en een richtlijn te introduceren voor het opbouwen van een aandelenbezit in TomTom N.V. voor de leden van de Raad van Bestuur. Dit voorstel is het resultaat van een periodieke beoordeling van het beloningsbeleid (dat voor het laatst is vastgesteld door de Algemene Vergadering in 2014) door de Raad van Commissarissen in 2018.
TomTom wordt een steeds meer gefocused en agile bedrijf; met uiterst nauwkeurige kaarten, navigatiesoftware en realtime verkeersinformatie worden producten gemaakt voor het autorijden van de toekomst. De introductie van een restricted stock-regeling stimuleert een aandelenbezit op te bouwen waardoor de lange termijn waardecreatie focus van de leden van de Raad van Bestuur nog beter overeenstemt met die van de aandeelhouders. Deze wijziging voor de Raad van Bestuur waarborgt tevens interne consistentie met het lange termijn beloningsbeleid voor het senior management van TomTom, dat in 2019 ook zal wijzigen naar een restricted stock-regeling aangezien het een uitstekend retentie-instrument is.
De restricted stock-regeling is een eenvoudiger en transparanter beloningsinstrument dan de stock option-regeling. De uitkomst van een aandelentoekenning is beter voorspelbaar, zowel voor de ontvanger als voor aandeelhouders, omdat het neerwaartse risico en het opwaartse potentieel meer in evenwicht is. Een verbeterde voorspelbaarheid maakt dat de restricted stock-regeling aantrekkelijker is voor de top managers die TomTom wil aantrekken en behouden.
De toegekende aandelen “vesten” na drie jaar, onder de voorwaarde van voortdurend dienstverband, en zullen voor een aanvullende periode van tenminste twee jaar moeten worden aangehouden. De Raad van Commissarissen kan besluiten om geen aandelen toe te kennen in het geval van uitzonderlijke markt en/of bedrijfsomstandigheden. De omzetting van een onzeker beloningselement naar een zeker beloningselement wordt weerspiegeld in een lagere toekenning van het aantal aandelen. De conversie is gebaseerd op het Black Scholes model dat verschillende variabelen kent, waaronder volatiliteit en voorspelbaarheid. Deze algemeen geaccepteerde rekenmethode heeft geresulteerd in een aandelentoekenning, die tussen de 40% en 60% lager ligt dan het aantal stock options indien deze zouden zijn toegekend. De streefwaarde van de jaarlijkse toekenning blijft ongewijzigd: 140% van het basissalaris voor de CEO en 100% voor de andere leden van de Raad van Bestuur.
Aandelenbezit wordt aangemoedigd door het vereiste voor de Raad van Bestuur om een aandelenbezit in TomTom N.V. op te bouwen gelijk aan drie (3) keer het basis jaarsalaris voor de CEO en twee (2) keer het basis jaarsalaris voor de andere leden van de Raad van Bestuur.
Het voorstel van het aangepaste beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur is bijgevoegd als Annex I.
Jaarcijfers 2018 blz 74 75