Klasse A en gewone aandelen B
uniQure hebben alleen gewone aandelen, verdeeld in aparte klassen. Onmiddellijk na de voltooiing, is uniQure hebben twee klassen van gewone aandelen, klasse A gewone aandelen en gewone aandelen B, elk aandeel met een nominale waarde van € 0,01.
De 9.771.986 gewone aandelen in uniQure die worden afgegeven op grond Forbion aan haar
€ 6,0 miljoen financiering met eigen vermogen inzet en de 5.320.000 gewone aandelen in 28 uniQure dat zal aan Forbion worden uitgegeven als gevolg van de omzetting van de schuld
onder de converteerbare leningen (zie ook paragraaf 4.5 van hoofdstuk 4 (Samenvatting van de
Transactie)) moet behoren tot klasse A gewone aandelen. Gewone aandelen A is eveneens
afgegeven aan de Aanvullende investeerder (s) in het kader van de aanvullende financiering inzet vanminimaal € 1 miljoen dat AMT moet krijgen als een voorwaarde voor de voltooiing van de Transactie. De klasse A gewone aandelen uitgegeven aan Forbion en de Aanvullende investeerder (s)zijn onderworpen aan bepaalde bescherming tegen verwatering.
Gewone aandelen A wordt ook afgegeven aan elke in aanmerking komende AMT aandeelhouder die uitwisselingen zijn uniQure DR in gewone aandelen uit hoofde van het Aanbod tot omwisseling, zoals verder
hieronder uiteengezet in deze paragraaf 7.5. De gewone aandelen B worden allemaal in het bezit van een truststichting (Stichting Administratiekantoor, de "Trust Stichting"), dat houdt een dergelijke
aandelen in trust voor de uniQure DR houders zoals verder hieronder uiteengezet. Een aandeelhoudersovereenkomst overeenkomst wordt gesloten tussen alle aandeelhouders in uniQure, met inbegrip van de Trust
Foundation (de "uniQure aandeelhoudersovereenkomst").
Behalve dat bepaalde corporate besluiten behoeven de goedkeuring van de algemene vergadering van houders van gewone aandelen A (zie paragraaf 7.6 van dit hoofdstuk), klasse A gewone aandelen en gewone aandelen B voert gelijke rechten en zal ook even rangschikken.
De (klasse A of B) gewone aandelen in uniQure worden niet toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of op een multilaterale handelsfaciliteit.
Overdracht van gewone aandelen in het kapitaal van uniQure vereist een notariële akte van levering.
Elke overdracht moet de verkrijger te houden aan de uniQure Aandeelhoudersovereenkomst.
Daarnaast zijn de volgende recht van eerste bod procedure van toepassing ten aanzien van elke voorgestelde overdracht van aandelen.
? Indien een aandeelhouder wil ontdoen van alle aandelen, een dergelijke aandeelhouder (de "Verkopende Aandeelhouder ") stelt de raad van bestuur schriftelijk in kennis gesteld van haar voornemen, waarin de kennisgeving van de aandeelhouder van het aantal aandelen geven zij voornemens is te ontdoen van (De "Aangeboden Aandelen") en een minimumprijs per Aangeboden Aandeel (de "Minimale Prijs").
? Direct na ontvangst van deze kennisgeving zal de raad van bestuur de
overige aandeelhouders schriftelijk door middel van een biedingsbericht bericht (het "Bod Notice") van de voorgenomen overdracht, het aantal van de Aangeboden Aandelen en de minimumprijs, nodigt elk
andere aandeelhouder een bod op de Aangeboden Aandelen te maken op basis van de minimale prijs, een dergelijk aanbod worden gedaan binnen twee weken na de datum van het Bod Notice.
? Indien een of meer aandeelhouders een aanbod heeft gedaan voor ten minste de minimumprijs, de aangeboden aandelen worden toegewezen aan deze aandeelhouders voor de prijs die zij hebben
aangeboden. Als de andere aandeelhouders hebben niet een bod gedaan op alle Aangeboden Aandelen, de Verkopende Aandeelhouder is vrij om de Aangeboden Aandelen waarvoor geen offerte is uitgebracht bieden
aan een derde partij voor een prijs die minstens gelijk is aan de minimumprijs.
De bovengenoemde recht van eerste bod procedure geldt niet voor een aandeelhouder de overdracht van aandelen aan een affiliate-of groepsmaatschappij.
Daarnaast is op grond van de uniQure Aandeelhoudersovereenkomst zogenaamde "tag" en "drag"
regelingen van toepassing.
? Op grond van de tag regeling, als houders van gewone aandelen van klasse A die 51% of meer van het geplaatste en uitstaande gewone aandelen van klasse A voor te stellen aan de gewone verkopen aandelen aan een derde partij (een "verkoop"), zal elke andere houder van gewone aandelen hebben
rechts (als voorwaarde voor een dergelijke verkoop) aan die derde koper nodig heeft om een ??29 te kopen pro rata deel van de gewone dergelijke houder van aandelen gelijktijdig wordt afgerond met
de verkoop.
? Overeenkomstig de weerstand inrichting, de voorgestelde verkoper of de verkoper kan in geval van een
Te koop, in overleg met de bepalingen en voorwaarden van een bona fide bod van een derde koper voor een of meer van zijn of hun gewone aandelen (een "Drag Bod") vereisen dat elke (Overige) houder van gewone aandelen op alle (maar niet minder dan alle) van deze aandelen over te dragen op dezelfde voorwaarden als die welke worden aangeboden in de Drag Bod.
uniQure DR
De uniQure DR zijn certificaten van aandelen (certificaten van Aandelen) voor klasse B gewone aandelen. De uniQure DR wordt afgegeven (zonder uniQure 'samenwerking) door de
Trust Foundation dat de onderliggende gewone aandelen B zal op vertrouwen te houden voor de houders van de uniQure Drs.
De Trust Stichting heeft een raad van bestuur bestaande uit drie leden. Twee leden zijn vertegenwoordigers van de houders van uniQure DRs en een lid zal een onafhankelijk lid.
Een uniQure DR houder zal een economisch belang in uniQure door middel van de uniQure DR gehouden. Een uniQure DR hebben geen directe stemrecht, maar heeft het recht om te instrueren de raad van bestuur van de stichting Stichting hoe om te stemmen over de gewone aandelen B
ten grondslag liggen aan zijn uniQure Drs. Indien een dergelijke instructies zijn gegeven, de stemrechten op de onderliggende gewone aandelen B zal worden uitgeoefend door de Trust Foundation in
overeenstemming met de voorwaarden van administratie.
Een uniQure DR houder niet het recht van de algemene of bijzondere bij te wonen vergaderingen van aandeelhouders van uniQure of heeft u recht op informatie (behalve zoals uiteengezet in
paragraaf 7.10 van dit hoofdstuk 7).
De uniQure DR's worden niet toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of op een multilaterale handelsfaciliteit. Bijgevolg zal er effectief geen markt voor uniQure DR houders
verkopen hun uniQure Drs. uniQure DR zal vrij overdraagbaar zijn, echter, en de overdracht van uniQure DR kunnen worden afgewikkeld via het girale systeem worden aangedreven door Euroclear Nederland. uniQure zal kijken naar de mogelijkheden van het vergemakkelijken van de handel in uniQure DRs tussen de houders daarvan.
Aanbod tot omwisseling
Elke AMT aandeelhouder die ten minste 5% van de aandelen in het kapitaal van AMT op de Distributie Registratiedatum gerechtigd zijn uniQure DR te ruilen voor een gelijk aantal gewone aandelen (klasse A) in uniQure, onder voorbehoud van een dergelijke aandeelhouder worden partij is bij de uniQure aandeelhoudersovereenkomst.
Een AMT aandeelhouder die wil haar uniQure DR te ruilen voor gewone aandelen (klasseA) in uniQure op grond van het Aanbod tot omwisseling moet een schriftelijke kennisgeving daarvan aan AMT binnen tien werkdagen na de Distributie Registratiedatum. De schriftelijke kennisgeving moet worden
vergezeld van bewijs van hun aandeelhouderschap AMT.