Peter Nethe: Prooi én jager verdienen luisterend oor
Door Peter Nethe - Vandaag | Discussie
Verbijsterend zijn de vooroordelen inzake bestuursonvriendelijke bedrijfsovernames en het potentieel zelfs wettelijk verplicht optuigen van beschermingsconstructies. Daarbij worden de gebruikelijke krachttermen rondom jagers en prooien niet geschuwd, schrijft Peter Nethe van Quant-Capital AM in een bijdrage voor Fondsnieuws.
Peter Nethe
De minister van Financiën: 43 procent van het beursgenoteerde Nederlandse staat te koop, is onvoldoende beschermd tegen buitenlandse vijandige overnames, waarbij goed gevulde kassen zullen worden leeggeplunderd.
Aasgieren en hyena’s liggen op de loer om duurzame lange termijn bedrijfsstrategieën kapot te maken. Tijd om de Nederlandse naïviteit af te schudden en met maatregelen te komen.
Van het instellen van een overheidsorgaan dat moeten beoordelen of onze staatsveiligheid of openbare orde niet wordt bedreigd, tot het potentieel wettelijk verplicht stellen van beschermingsconstructies en het meer invloed geven aan ondernemingsraden.
Een waarschuwing om geen overhaaste overheidsmaatregelen te nemen volgde door het VNO-NCW, echter wel onder de aanbeveling richting de leden om alle geëigende beschermingsconstructies ten volle uit te nutten. Dit in het kader om het vennootschappelijk belang zorgvuldig af te kunnen wegen opdat het gezonde verstand kan zegevieren. Het is niet de bedoeling dat wij ons de parels op het fluweel van de Nederlandse samenleving laten afnemen.
Ondertussen weigeren zittende bestuursvoorzitters van Nederlandse multinationals om überhaupt ook maar in gesprek te gaan met hun belagers, onder een oproep aan zittende aandeelhouders om hen op hun blauwe ogen te geloven dat ook zij op lange termijn in staat zullen zijn om de thans voorliggende overname-premie te creëren.
Daarbij verwijzend naar grote cultuurverschillen, een superieure gevoeligheid voor de omgeving (inclusief het thema duurzaamheid) en alle overige (vermeende) onderbouwingen in persberichten.
Het in alle rust kunnen werken aan lange termijn duurzame bedrijfsstrategieën, gericht op alle bij de onderneming betrokken stakeholders, verdient volgens hen veruit de voorkeur boven het op korte termijn focussen op kwartaalcijfers ten behoeve van ‘$hareholders’.
Dit alles gesteund door de premier en de minister van Economische Zaken, die zich enerzijds zoveel mogelijk in neutrale woorden wensen uit te spreken (het is niet aan de politiek om op de stoel van ondernemers te gaan zitten), maar anderzijds graag hun opvattingen inzake ‘onwenselijk’ uitspreken.
De vereiste van hoor en wederhoor
Tenslotte wijzen Nederlandse vakbonden op het verschil in reputatie tussen Angelsaksische en Rijnlandse werkgevers. Harde mentaliteit, intimiderend jegens werknemers, niks op hebbend met het Nederlandse poldermodel, geen gevoel voor ondernemingsraden, dan wel dwarsliggend inzake het willen afsluiten van CAO’s, luidt het.
Tot zoverre het nationale sentiment, maar nu rationale inzake de vereiste hoor en wederhoor.
Op de eerste plaats zijn een aantal reeds bekende en potentieel schadelijke uitwassen rondom fusies & overnames via wet- en regelgeving uitgebannen. Te denken aan het beperken van de fiscale renteaftrek van overnameleningen en het niet mogen lenen om enkel dividend uit te willen keren.
Op de tweede plaats zijn het de aandeelhouders, als ultieme kasstroomgerechtigden, die via hun stemrecht alle door het bestuur voorgestelde beschermingsconstructies kunnen goed- of afkeuren. Hierdoor ontstaat een gezonde ‘countervailing economic power’ om mogelijke verschansingsconstructies van incompetente management-teams tegen te gaan. Hierdoor kan de ‘dutch discount’ van het Nederlandse bedrijfsleven via overnamepremies worden weg gearbitreerd.
Op de derde plaats is het niet aan het management van een beursgenoteerd bedrijf (inclusief haar raad van commissarissen) om te beoordelen of een ongevraagd (vijandig) bod een significante onderwaardering van een betrokken aandeel vertegenwoordigd. Laat staan om een uitnodiging van een serieuze geïnteresseerde partij tot een dialoog resoluut van de hand te wijzen.
Die arrogantie past ons niet
Het is een arrogantie die simpelweg niet past bij een beursgenoteerd bedrijf, alwaar de aandelen als eigendomsbewijzen op een vrije (internationale) markt worden verhandeld. Het is bovendien juist hier waar (tijdelijk) in te roepen beschermingsconstructies hun bedrijfseconomische waarde kunnen bewijzen/-rechtvaardigen. Deze constructies creëren de benodigde ruimte voor het zittende bestuur om met een potentiële geïnteresseerde in gesprek te treden teneinde alle voor- en nadelen van een mogelijke integratie te bespreken. Te denken aan mededingingsproblematiek, de belangen van klanten, de werkgelegenheid, het thema duurzaamheid, de corporate governance, de financiering, veronderstelde synergieën, de plaats het hoofdkantoor en ‘last but not least’ de toekomstige positie van huidige bestuurders.
Vennootschapsrechtelijk betreft het mijn inziens zelf een plicht van het bestuur (‘fiduciary duty’) van de prooi om hier een serieus gesprek met de jager aan te gaan. Pas hierna kan het management een gefundeerd standpunt innemen inzake het voorliggende bod teneinde dit haar aandeelhouders te ontraden dan wel aan te bevelen.
Tenslotte wordt in alle argumentatie verondersteld dat de beurskoers slechts een beperkte weerspiegeling vormt van de korte termijn winstgevendheid van ondernemingen. De waarde van lange termijn strategische posities, in zowel huidige als toekomstige product/markt combinaties, worden hiermee schromelijk tekort gedaan.
Niet op voorhand waardevernietigend
De bedrijfseconomische theorie is hier eenduidig. De waarde van een onderneming wordt bepaald door alle in de toekomt gelegen dividenduitkeringen te verdisconteren tegen een passende gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet.
Nederland kent van oudsher een open, liberale en dynamische markteconomie, waarbij van origine Nederlandse ondernemingen (o.a. Unilever en AkzoNobel) nimmer hebben geschroomd om buitenlandse beursgenoteerde ondernemingen over te nemen.
Visa versa is een buitenlandse overname van een Nederlands beursgenoteerd bedrijf dan ook niet op voorhand verwerpelijk en/of waardevernietigend. Integendeel. De reactie ter beurze naar aanleiding van een herziene strategiewijziging van Unilever (verkoop magarinetak) of de aangekondigde mogelijke verkoop van de Special Chemicals van AkzoNobel, wijst op een meer efficiëntere allocatie van schaarse alternatief aanwendbare middelen.
Daar is mijns inziens iedereen bij gebaat, maar vergt wel een meer luisterend oor van betrokken bestuurders. Aan een efficiënt werkende ‘Market for Corporate Control’ is niks mis.
Peter Nethe is oprichter en Chief Investment Officer van Quant-Capital Asset Management.