Goedenavond Kiadis-volgers,
Bijgaand de tekst van een bericht dat we zonet hebben verzonden mbt de onherroepelijke toezegging van grootaandeelhouders in Kiadis om hun aandelen, in totaal 36,6 van het uitstaande volledig verwaterde kapitaal aan te bieden onder het bod van Sanofi.
Met vriendelijke groet,
Kiadis Investor Relations
-------------------------------------
Kiadis-aandeelhouders zeggen toe 36,6% van de aandelen onder het bod van Sanofi onherroepelijk aan te melden
Parijs, Frankrijk en Amsterdam, Nederland, 2 februari 2021 – Sanofi (Euronext: SAN en NYSE: SNY) en Kiadis Pharma N.V. (“Kiadis” of de “Vennootschap”) (Euronext Amsterdam en Brussel: KDS)
Verwezen wordt naar het gezamenlijk persbericht van Sanofi en Kiadis van 2 november 2020 met betrekking tot het voorgenomen openbaar bod (het “Bod”) dat door Sanofi zal worden uitgebracht tegen een biedprijs van EUR 5,45 in contanten (cum dividend) per aandeel (de “Biedprijs”).
Hoofdpunten
? 36,6% van de uitstaande aandelen op volledig verwaterde basis zijn nu toegezegd onder het Bod
? Kiadis en Sanofi hebben overeenstemming bereikt met Empery, Life Sciences Partners, de voormalige aandeelhouders en optiehouders van CytoSen en Kreos Capital met betrekking tot hun rechten om Aandelen te verwerven en hun onherroepelijke toezegging om al hun aandelen aan te melden onder het Bod
Vandaag kondigen Sanofi en Kiadis gezamenlijk aan dat er onherroepelijke toezeggingen zijn gedaan door (i) Empery Asset Master Ltd., Empery Tax Efficient, LP en Empery Tax Efficient III, LP (gezamenlijk “Empery”), (ii) fondsen beheerd door Life Sciences Partners (gezamenlijk “Life Sciences Partners”), (iii) de voormalig aandeelhouders en optiehouders in CytoSen Therapeutics Inc. (“CytoSen”), en (iv) Kreos Capital V (UK) Limited (“Kreos Capital”).
36,6% van de Aandelen op volledig verwaterde basis nu toegezegd onder het Bod
Zoals uiteengezet in het gezamenlijke persbericht van Sanofi en Kiadis van 2 november 2020, heeft Life Sciences Partners eerder toegezegd zijn belang van ongeveer 18,3% onder het Bod aan te melden. Samen met de aanvullende onherroepelijke toezeggingen van Empery, Life Sciences Partners, de voormalige aandeelhouders en optiehouders van CytoSen en Kreos Capital zijn ongeveer 36,6% van het totale aantal uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Kiadis, elk met een nominale waarde van EUR 0,10 (de Aandelen”) op volledig verwaterde basis op het moment van settlement van het Bod nu toegezegd onder het Bod.
Onherroepelijke toezegging Empery en Life Sciences Partners
Empery en Life Sciences Partners bezitten respectievelijk 3.745.318 en 1.493.429 warrants (de “Warrants”), en vertegenwoordigen bij uitoefening daarvan respectievelijk 6,13% en 2,44% van de Aandelen op volledig verwaterde basis op het moment van settlement van het Bod.
Kiadis, Sanofi, Empery en Life Sciences Partners zijn overeengekomen, op grond van twee afzonderlijke overeenkomsten onder gebruikelijke voorwaarden, en op voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan en de fusieovereenkomst tussen Sanofi en Kiadis (de “Fusieovereenkomst”) niet wordt beëindigd: (i) om de uitoefenprijs die Empery en Life Sciences Partners aan Kiadis moeten betalen voor de uitoefening van Warrants aan te passen naar EUR 0,38 per Warrant, zodat de netto-opbrengst die Empery en Life Sciences Partners per Warrant zullen ontvangen gelijk is aan de Black Scholes-waarde van de Warrant die anders in contanten verschuldigd en betaalbaar zou zijn bij settlement van het Bod; (ii) dat de Warrants door Life Sciences Partners en Empery zullen worden uitgeoefend voor de bovengenoemde uitoefenprijs; en (iii) dat bij uitoefening van de Warrants, de corresponderende Aandelen zullen worden aangemeld onder het Bod tegen betaling van de Biedprijs per Aandeel door Sanofi. De onherroepelijke toezeggingen afgegeven door Empery en Life Sciences Partners hebben betrekking op hun volledige respectievelijke bezit aan Warrants.
Onherroepelijke toezegging voormalige aandeelhouders en optiehouders van CytoSen
De voormalige aandeelhouders en optiehouders van CytoSen komen, overeenkomstig de overeenkomst die is gesloten met betrekking tot de overname van CytoSen door de Vennootschap in juni 2019, in aanmerking voor mogelijke toekomstige vergoeding in de vorm van aanvullende Aandelen, na het behalen van zes klinische- en regelgevingsmijlpalen, welke mijlpalen naar voren zullen worden gehaald in het licht van de verandering van controle over Kiadis, met inachtneming van een kortingsmechanisme (de “Mijlpaalaandelen”).
Kiadis, Sanofi en de voormalige aandeelhouders en optiehouders van CytoSen zijn overeengekomen, onder gebruikelijke voorwaarden en op voorwaarde dat het Bod onvoorwaardelijk wordt verklaard en de Fusieovereenkomst niet wordt beëindigd: (i) dat de Mijlpaalaandelen naar voren worden gehaald en onmiddellijk door de Vennootschap betaalbaar zijn; en (ii) dat na het naar voren halen, de Mijlpaalaandelen zullen worden aangemeld onder het Bod tegen de Biedprijs. De onherroepelijke toezeggingen die zijn afgegeven door de voormalige aandeelhouders en optiehouders van CytoSen hebben betrekking op hun volledige Aandelenbezit, wat neerkomt op 11,19% van het totale aantal uitstaande Aandelen op het moment van settlement van het Bod op volledig verwaterde basis. De voormalige aandeelhouders van CytoSen zijn ook akkoord gegaan om, met hun huidige Aandelenbezit, voor de besluiten te stemmen die betrekking hebben op het Bod (de "Besluiten") op de aankomende buitengewone algemene vergadering van Kiadis.
Onherroepelijke toezegging Kreos Capital
Kiadis en Kreos Capital zijn overeengekomen dat Kreos Capital zijn volledige converteerbare obligaties van EUR 5.000.000 zal converteren naar Aandelen, tegen een uitoefenprijs van EUR 2 per Aandeel, plus een bijkomend bedrag van EUR 171.015 in rente, ingaande op 15 februari 2021. Bovendien zijn Kiadis, Sanofi en Kreos Capital onder gebruikelijke voorwaarden en op voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan en de Fusieovereenkomst niet wordt beëindigd, overeengekomen dat Kreos Capital: (i) met zijn Aandelenbelangen voor de Besluiten zal stemmen op de aankomende buitengewone algemene vergadering van Kiadis; en (ii) zich ertoe verbindt om al zijn Aandelenbelangen aan te melden onder het Bod tegen betaling van de Biedprijs per Aandeel door Sanofi. De onherroepelijke toezegging die Kreos Capital heeft gedaan, heeft betrekking op haar gehele aandelenbezit, die na conversie 4,35% van het totale aantal uitstaande Aandelen vertegenwoordigt op het moment van settlement van het Bod op volledig verwaterde basis.
Overig
Empery, Life Sciences Partners, de voormalige aandeelhouders en optiehouders van CytoSen en Kreos Capital hebben geen informatie ontvangen in verband met het Bod anders dan (i) de informatie die in het Biedingsbericht zal worden opgenomen; of (ii) de informatie die is bekendgemaakt door middel van dit persbericht.
Op de datum van dit persbericht: (i) houdt Sanofi geen aandelen in het kapitaal van Kiadis, Empery, Life Sciences Partners, een van de voormalige aandeelhouders of optiehouders van CytoSen, of Kreos Capital; en (ii) houdt Kiadis geen aandelen houden in het kapitaal van Sanofi, Empery, Life Sciences Partners, een van de voormalige aandeelhouders of optiehouders van CytoSen, of Kreos Capital.
=== E I N D E P E R S B E R I C H T ===