DeZwarteRidder schreef op 21 september 2020 10:01:
Hoe grootaandeelhouder Altice kleine beleggers hoopt af te schudden
Datum 16 september 2020
VEB
De kleine Altice-beleggers hingen er altijd al een beetje bij. Maar door een scheve verdeling van stemrechten op de aandelen lopen zij nu het risico een inferieur bod te krijgen. De vruchten van het vers ingezette herstel zullen in dat scenario volledig geplukt worden door grootaandeelhouder Drahi.
Zelden waren analisten zo eensgezind als afgelopen vrijdag.
Zonder uitzondering bestempelden zij het bod van Altice-oprichter, grootaandeelhouder en president Patrick Drahi als “opportunistisch” en aan de lage kant. Het bod van 4,11 euro per aandeel ligt ruim een derde onder de koers van nog geen half jaar geleden, vlak voor de coronapandemie uitbrak.
Maar beleggers die hopen op aandeelhoudersverzet en een hoger bod zouden bedrogen kunnen uitkomen. Sinds Altice Europe circa zes jaar geleden een notering aan de Amsterdamse beurs kreeg, is de wil van Drahi wet.
En bij het slotakkoord lijkt dat niet anders te zijn.
Twee maten
Drahi – of eigenlijk zijn investeringsvehikel Next Alt – laat weten dat het bod hoe dan ook zal worden doorgezet als minimaal 95 procent van het aandelenkapitaal zal worden aangemeld. Via een zogenaamde uitkoopprocedure kan snel daarna de overige 5 procent worden verkregen.
Aangezien Drahi al 77,6 procent van het aandelenkapitaal bezit, is die horde makkelijker te nemen dan bij de meeste openbare biedingen op Nederlandse bedrijven in de laatste jaren het geval was. Maar Altice’s aparte aandeelhoudersstructuur maakt dat er van een echt obstakel eigenlijk helemaal geen sprake meer is.
Dat zit zo. In de zomer van 2015 werd in een speciale aandeelhoudersvergadering in Luxemburg het kabelbedrijf van een Luxemburgse entiteit omgekat in een Nederlandse NV. Op de agenda stond ook het naar Nederlandse standaarden onorthodoxe voorstel om naast de normale aandelen uit het niets nieuwe B-aandelen te creëren. Die bijzondere stukken kregen 25 keer zo veel stemrecht.
Drahi verkreeg het leeuwendeel van de B-aandelen. De B-aandelen die naar de andere aandeelhouders gingen werden in veel gevallen door hen al weer snel verkocht of omgeruild voor de A-variant omdat die stukken beter verhandelbaar zijn.
Dat wreekt zich nu. Van de nog vrij verhandelbare aandelen – lees: niet in handen van Drahi – staan circa 27 miljoen B-aandelen uit tegenover maar liefst 636 miljoen A-aandelen. Het veel kleinere aantal B-aandelen heeft meer stemrechten dan alle A-aandelen bij elkaar.
Op zoek naar B
Het laat zich raden dat Drahi zich vooral zal inspannen om B-aandeelhouders te overtuigen hun stukken aan te melden voor zijn bod.
Doordat veel B-aandelen in handen zijn van een paar grote beleggers– volgens het AFM-register bezitten Fidelity en het Europacific Growth Fund respectievelijk bijna 8 miljoen en 14 miljoen stukken – levert dit snel meer stemkapitaal op. Het is niet uit te sluiten dat het contact met deze partijen al is gelegd.
Als Drahi deze houders van B-stukken naar zijn kamp weet te trekken, hoeft nog slechts circa 55 procent van de A-aandeelhouders in te stemmen om de grens van 95 procent te slechten.
Meer fratsen
Maar zelfs als Drahi er niet in slaagt die krappe meerderheid van het A-kamp te overtuigen, zijn er andere routes om Altice volledig in handen te krijgen.
Die grens van 95 procent is namelijk niet in beton gegoten. In het persbericht is te lezen dat “van die grens kan worden afgeweken in overleg met Altice Europe”.
Wat rekenwerk laat zien dat als de horde wordt verlaagd er al vrij snel geen meerderheid van het A-kamp nodig meer nodig is.
Indien de 95 procent niet wordt gehaald is een uitkoopprocedure – de meest galante route om aandelen te bemachtigen – niet meer mogelijk. Maar ook als Drahi slechts beschikking krijgt over – noem eens wat – 85 procent van het aandelenkapitaal zijn er uitrookmogelijkheden te bedenken. Denk aan een activa-passiva-transactie, waarbij – kort gezegd – alle bezittingen en schulden in de Altice-holding worden overgeheveld naar een nieuwe entiteit.
In het persbericht wordt expliciet gemeld dat aandeelhouders die niet aanmelden rekening moeten houden met dit soort strapatsen.
Slechte combinatie
In het verleden heeft de VEB zich meermaals uitgesproken over het belangenconflict dat ontstaat als een bestuurder/commissaris en grootaandeelhouder een bod doet op aandelen (bijvoorbeeld Unit4, Mediq, TMC).
Bij Altice wreekt zich nu dat een groot deel van de beleggers feitelijk als tweederangs aandeelhouders wordt behandeld. Te meer omdat het bod van Drahi op de aandelen ronduit mager is.