ABLYNX KONDIGT EEN KAPITAALVERHOGING AAN VIA EEN PRIVATE PLAATSING
VAN NIEUWE AANDELEN
GENT, België, 27 februari 2013
Ablynx [Euronext Brussel: ABLX], het biofarmaceutische bedrijf actief in het onderzoek naar en de ontwikkeling van Nanobodies®, kondigt vandaag aan dat zij overgaat tot een private plaatsing van nieuwe aandelen aan institutionele investeerders voor een beoogd bedrag van ongeveer €20 miljoen. De Vennootschap kan dit bedrag mogelijks verhogen, maar de aanbieding zal in geen geval meer dan 10% bedragen van het huidige aantal uitstaande aandelen (met name een maximum van 4.377.919 nieuwe aandelen). De Raad van Bestuur heeft besloten om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen in het kader van deze transactie met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen, die zal plaatsvinden binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, zoals bepaald in de statuten van de Vennootschap en in overeenstemming met artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen.
Naast de plaatsing van nieuwe aandelen kunnen bestaande aandelen van pre-IPO investeerders en bepaalde warranthouders geplaatst worden.
Ablynx zal het kapitaal aanwenden om:
? het momentum van ALX-0061 (anti-IL-6R) te behouden en mogelijke pistes te evalueren die de waarde van dit geneesmiddel kunnen maximaliseren (bijv. co-ontwikkeling, financiering van bijkomende klinische testen, behoud van (co-)promotierechten);
? flexibiliteit toe te laten in de structuur en de timing van potentiële licentieovereenkomsten voor klinische producten, zoals caplacizumab (anti-vWF) en ALX-0171 (anti-RSV);
? de preklinische ontwikkeling van programma’s in volledige en gezamenlijke eigendom, met een breed spectrum van risico-rendementsprofielen op te starten, voort te zetten en/of te versnellen; en
? voor algemene vennootschapsdoeleinden.
De nieuwe aandelen zullen geplaatst worden door middel van een versnelde bookbuilding-procedure (“accelerated bookbuilding”). De plaatsing zal van start gaan op woensdag 27 februari 2013 om 17u45. Ablynx heeft aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) gevraagd om de verhandeling van haar aandelen op NYSE Euronext Brussel te schorsen. Het verhandelen van de aandelen zal naar verwachting kunnen worden hervat nadat de resultaten van de plaatsing gepubliceerd werden.
Ablynx is overeengekomen met de Global Coordinator voor de plaatsing dat zij zich aan een “standstill” verplichting zal houden, hetgeen, samengevat, betekent dat Ablynx, gedurende een periode die eindigt 180 dagen na de afsluiting en settlement van de transactie, niet zal overgaan tot uitgifte of verkoop van haar effecten, of, in het algemeen, verbintenissen zal aangaan met gelijkaardige gevolgen, noch zal overgaan tot aankoop van haar eigen aandelen of op een andere wijze haar kapitaal zal verminderen, met uitzondering van dergelijke handelingen (i) met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Global Coordinator; (ii) in het kader van fusies, overnames of corporate partnerships; of (iii) in het kader van het toekennen en uitoefenen van warrants onder nieuwe of bestaande warrantenplannen voor werknemers, consultants en bestuurders.
Ablynx zal de resultaten van de plaatsing zo snel mogelijk na het afsluiten van de bookbuilding bekend maken.
KBC Securities NV zal optreden als Global Coordinator. KBC Securities NV, Bryan, Garnier & Co. Limited en Nomura Code Securities Limited zullen optreden als Joint Bookrunners voor de plaatsing.