Bron FD:
Refresco vraagt zegen voor grootste aankoop ooit
Frisdrank- en sappenfabrikant Refresco, het resultaat van zeventien jaar acquireren, wil van zijn aandeelhouders groen licht voor wat zijn grootste overname ooit moet worden. En 'nee' zeggen, kost geld.
Refresco, in 1999 voortgekomen uit een fusie tussen Menken Drinks en Campina-dochter Refrescos de Sur Europa, heeft een spectaculaire groei doorgemaakt. De maker van huismerkfrisdrank voor onder andere Aldi en Lidl slokte gemiddeld één concurrent per jaar op. Refresco's jaaromzet verachtvoudigde tot ruim €2,1 mrd in 2016. Maar de echte klapper komt nu.
Wicky-limonade
Tenminste, als de aandeelhouders hun zegen geven aan de geplande acquisitie van Cott. Refresco, op Nederlandse schoolpleinen bekend van de Wicky-limonade, wil $1,25 mrd betalen voor zijn Amerikaanse rivaal. Daarmee haalt Refresco $1,7 mrd aan nieuwe omzet binnen, een toename met ongeveer 70%.
Wordt de overname dinsdag een hamerstuk op de buitengewone vergadering in Rotterdam? Als het aan het bestuur en de commissarissen van Refresco ligt wel. Refresco jaagt al jaren op Cott, dat supermarktgigant Wal-Mart tot zijn klanten rekent. Cott past 'in de kern van onze buy and build-strategie', aldus topman Hans Roelofs vorige maand tegen beleggingsanalisten.
Voorstander overname
Daarnaast hebben de voormalige eigenaren van Refresco en het management, die het bedrijf begin 2015 naar de Amsterdamse beurs brachten, samen nog ongeveer 30% van de stukken in handen. Het zou vreemd zijn als zij tegen een overname zouden stemmen, al was het maar omdat twee grootaandeelhouders nog een zetel hebben in de raad van commissarissen, die zich al achter de Cott-deal heeft geschaard.
Bestuur, commissarissen en grootaandeelhouders; het zijn dezelfde neuzen en ze staan dezelfde kant op. En de andere aandeelhouders? Als die 'nee' zeggen, kost het geld.
'Break-up fee'
Refresco heeft in zijn afspraken met Cott laten optekenen dat, als de aandeelhouders de boel blokkeren, de Amerikanen recht hebben op een zogeheten 'break-up fee' van $20,25 mln. Dat is op zich heel normaal. De overnemende partij koopt daarmee een stukje loyaliteit van de koper. Maar in de Refresco-Cott deal zit nog een tweede afspraak: als Refresco wegloopt en binnen een termijn van negen maanden vervolgens zelf wordt overgenomen, komen de Amerikanen weer langs. Dan kan Refresco nog eens $12,5 mln afrekenen.
Daarmee lijkt de Cott-acquisitie vakkundig dichtgetimmerd. En dreigt er een vroegtijdig einde te komen aan wat een spannend beleggingsjaar rond Refresco moest worden. Afgelopen voorjaar was Refresco namelijk zelf overnamedoelwit en er verscheen een activistische belegger ten tonele.
Geen vreemden
Refresco en private equity zijn geen vreemden voor elkaar. Voordat de bottelaar en sappenmaker in 2015 naar Beursplein 5 kwam, zat het onder de vleugels van private investeringsmaatschappijen.
Na een management-buyout in 2000, timmerde Refresco nog geen drie jaar aan de weg toen 3i opdook. Het Nederlandse private-equitybedrijf werd voor €240 mln de nieuwe eigenaar.
Drie jaar later kreeg 3i bezoek van een paar IJslanders. Een consortium, met onder meer het voormalige Landsbanki, nam de frisdrankfabrikant over voor €461 mln. Toen IJsland in 2008 instortte, stak 3i de helpende hand toe. Voor €84 mln kreeg 3i een belang van ruim 10%.
Een paar jaar later kwam ook de Zuid-Afrikaanse ondernemingsfamilie Gorvy aan boord. Ze verkochten hun bedrijf, Gerber, in ruil voor een 27,5%-belang.
Het management van Refresco is altijd bij die eigendomsveranderingen betrokken geweest. Hun belang schommelde rond een paar procent. Samen met 3i, de IJslanders en Zuid-Afrikanen, zijn ze nu goed voor één op de drie Refresco-stukken.
Het Franse private equity-bedrijf PAI, dat al eens eerder had aangeklopt, kwam weer langs. PAI bood circa €1,4 mrd voor Refresco. Beleggingsanalisten van ING kopten in april nog dat 'Refresco niet wil dansen, maar dat de muziek net is aangezet'. Bestuur en commissarissen van het bedrijf vonden het niet eens nodig om de geste van PAI nader te bestuderen. Het is alweer maanden stil rond dit bod.
Activist maakt weinig lawaai
En de activist? Ook die maakt weinig lawaai. Het Amerikaanse Wyser-Pratte, van oud-Vendex-belager Guy Wyser-Pratte, heeft opgeroepen om tegen de Cott-aankoop te stemmen. Dat meldde persbureau Bloomberg. Maar hoeveel aandelen Wyser-Pratte heeft, of de activist dinsdag op de vergadering zal zijn en wat het Amerikaanse hedgefonds nog meer in petto heeft, is onduidelijk.
Pogingen contact te krijgen met Wyser-Pratt en zijn voorman leverden niets op. Refresco wil niets zeggen over aanwezigheid van aandeelhouders op de buitengewone vergadering.
Het aandeel Refresco sloot maandag 2,7% lager op €15,77. Ten opzichte van begin dit jaar won het aandeel ruim 9%